1 -  INTROSPECTION DU REPRENEUR

Pour se préparer dans sa démarche nous conseillons au repreneur de commencer par une ou plusieurs participations à des manifestations, réunions, formations sur la reprise d'entreprises, il ne faut pas rester seul, il faut un dialogue, des critiques, une confrontation afin d'affiner sa démarche en évitant de faire trop d'erreurs ; Le repreneur doit valider son projet, tester et renforcer ses motivations.

Le repreneur doit se préparer en rédigeant un document présentant son profil personnel, professionnel, son projet d'entreprise, ce document doit le rendre sympathique, susciter des questions, il faut qu'il soit lu et critiquer par d'autres avant sa finalisation. Ce document sera utile aux différents intervenants ainsi qu'aux cédants rencontrés, il permettra de consolider un entretien, et laissera une trace du sérieux de sa démarche. Il faut également rencontrer des repreneurs pour profiter de leurs expériences.

Le repreneur ne doit pas se présenter avec des possibilités éventuelles non construites ; si il lui est possible de fédérer des capitaux (« tour de table ») pour financer sa reprise ; il doit se présenter avec un holding déjà constitué.

S'il envisage de quitter une grande entreprise il doit négocier une action d'essaimage.

2° -  PROSPECTER

Le marché étant atomisé sur le territoire national, il va lui falloir faire du "porte à porte", quelques conseils :

• ne pas hésiter à relancer périodiquement tous les contacts qui paraissent les plus sérieux,
• utiliser son relationnel personnel,  parler de son projet autour de soi,
• utiliser son relationnel professionnel,
• approcher les anciens élèves de son école,
• consulter son banquier, son assureur, son notaire...
• contacter selon les cas des fournisseurs notoires, des agents commerciaux intervenant dans le domaine ciblé,
• prospecter en spirale dans la localisation choisie : contacts directs, mailing très personnalisé...
• naviguer sur Internet, passer des annonces présentant sa démarche

Le repreneur devra à la fois préparer et adapter sa stratégie selon la personnalité du dirigeant cédant qu'il rencontre. Il ne s'agit pas de mentir mais de séduire avec ses meilleurs atouts.

Bien souvent le repreneur est en concurrence avec d'autres, il faut donc tenter de se démarquer en intégrant tous les facteurs :

• Le cédant vend son « bébé», il a des prétentions sur le prix, la pérennité de l'entreprise, le profil du repreneur ; certains seront flattés de céder à une entreprise notoire, d'autres se retrouveront dans un repreneur particulier,
   
• Le repreneur devra intégrer les réticences du cédant quant à son âge : soit il le considérera  comme étant trop jeune et manquant d'expérience pour reprendre une entreprise où la moyenne d'âge est supérieure à celle du candidat repreneur, soit il ne verra pas le bon profil de repreneur d'un candidat de sa génération ;
   
• Selon les cas, nous conseillons parfois au repreneur de se présenter en binôme (voire en trinôme) l'un étant maître d'oeuvre d'un projet de reprise, l'autre apportant des compétences complémentaires, l'expérience et le dynamisme selon son âge,. Cette forme de présentation devra intégrer la capacité de l'entreprise visée à rémunérer 2 personnes.

1° HISTORIQUE ET ORGANISATION DE L'ENTREPRISE,

Chaque entreprise est un cas particulier. L'état de son patrimoine, celui de ses marchés, la nature de ses technologies, le profil de ses salariés, et plus généralement son histoire en font une entité spécifique. Il est impératif de cerner cette spécificité comme il est impératif que le repreneur sache si il est capable de les maîtriser.

2° LES CLIENTS

Avant la signature d'un protocole le cédant sera réticent à vous fournir des informations stratégiques, même si vous êtres tenus par un engagement de confidentialité, mais il faut lui faire valoir que pour lui faire une proposition chiffrée vous avez besoin d'un minimum/maximum d'informations :

• Secteurs d'activités où opèrent les clients,
• % dans le Chiffre d'affaires des 10 premiers clients sur 3 ans
• mode de prospection des clients nouveaux
• méthode de facturation
• méthode de révision des prix
• modalités et délais de paiement, procédures crédit clients

3° LE PERSONNEL

Il est nécessaire d'obtenir un maximum d'informations sur chaque salarié, et prendre connaissance de la convention collective applicable à l'entreprise :

• qualification / fonction/ diplômes
• niveau / coefficient
• âge
• ancienneté
• sexe
• salaire brut annuel
• mode de rémunération, intéressement, primes
• contrat de travail (existence et contenu)

Autres informations

• qui fait quoi ? : Organigramme fonctionnel
• appréciation sur chacun des salariés par le cédant
• désignation du /des "pilier(s)"
• horaires de travail, mise en place des 35 heures
• utilisation de personnel temporaire, en CDD, apprenti, stagiaires...
• politique de formation
• lien de parenté entre les salariés,
• calculer le passif social (et notamment pour les salariés proches de la retraite).

Dans certaines professions tel le bâtiment il n'y a pas de passif social lié aux départs à la retraite : l'entreprise cotise.

4° LES LOCAUX - INSTALLATIONS - MATERIELS

• visite des locaux (voir les archives, voir l'organisation des postes de travail)
• attribution des locaux
• Bail : désignation des locaux, surfaces, durée, montant du loyer, propriétaire, date de révision du loyer, coût du loyer par rapport au marché local...

Equipement informatique

• références, capacité, puissance, existence et type de réseau, possibilité d'extension
• programmes utilisés, procédures de sécurité
• existence, contenu et coût du contrat de maintenance
• compétences informatiques du personnel

Matériels de production

• Etat détaillé avec références, année et type d'acquisition (achat, leasing...), performances, vérifier la compétence du personnel à faire fonctionner le matériel, et inversement.
• contrats d'entretien, révisions...
• kilométrages des véhicules...

5° LES ELEMENTS FINANCIERS, JURIDIQUES ET FISCAUX

Procurez-vous le maximum de documents auprès du vendeur et de ses conseils tels que :

• les 3 dernières liasses fiscales complètes
• le K bis
• répartition de l'actionnariat (vérifier que l'interlocuteur est bien mandaté par écrit pour la cession)
• copies des statuts
• actes de propriété,
• nom commercial, marques, brevets.. déposés
• copies des contrats de concession ou de franchise
• attestations de conformité aux normes,
• diagnostic et évaluation de l'entreprise si ils sont disponibles,
• dates et résultats des contrôles du cabinet (fiscal, Sécurité Sociale, inspection du travail, contrôle APAVE...) Un contrôle fiscal récent qui n'a rien donné confortera le repreneur.
• type et nature des contrats d'assurances

Autres informations :

• Evaluation des risques produits, clients, fournisseurs, personnel, implantation
• Réglementation de la profession (par exemple pour reprendre une affaire de transport il faut détenir une capacité de transport)
• Contrôle qualité,
• Notation de l'entreprise à la Banque de France
• Classement de l'entreprise auprès des gestionnaires de banques de données ( KOMPASS, DUN ET BRADSTREET, SCRL...)
• Vérifier si le dirigeant, ses associés, ses proches sont dirigeants d'autres entreprises
• références bancaires
• Expert Comptable,
• Avocat,
• Appartenance de l'entreprise ou du cédant aux instances professionnelles ou syndicales...

Si vous détenez le processus d'évaluation du prix demandé par le cédant, comparez-le avec votre propre analyse, et celle de vos conseils.

Analysez les points forts et les points faibles de l'entreprise en termes de politique commerciale, de potentialités de développement. Prenez en compte la situation de l'entreprise dans son environnement, les moyens d'exploitation et la conformité aux normes de sécurité et d'hygiène, le personnel (contrat de travail, savoir-faire, ancienneté), l'activité et la rentabilité de l'entreprise.

Evaluez l'entreprise à partir d'éléments collectés et de l'analyse des points forts et des points faibles. Vous devez ainsi pouvoir apprécier la valeur du fonds. Cependant les techniques d'évaluation sont nombreuses et parfois complexes, c'est pourquoi il est préférable de s'entourer de conseils de spécialistes.

Actuellement la base d'une évaluation d'entreprise se situe dans une fourchette de 3 à 6 fois le résultat net, augmenté de la situation nette corrigée pour une société, sous réserve d'éléments d'exploitation particuliers.

Vérifier l'importance et les modalités de remboursement d'éventuels comptes courants d'associés.

Attention à la référence à des barèmes d'évaluation de fonds de commerce, ce sont généralement des références de base destinés aux notaires pour l'évaluationd'un fonds dans le cadre d'une succession, de même certaines professions ont des " pratiques " pour évaluer leur activité ; le repreneur dit toujours prendre du recul et privilégier l'appréciation de la rentabilité réelle passée, actuelle et future.

INTERCESSIO propose une approche de l'évaluation d'une entreprise sur son site.

On lira également l'article de René Pascal.

Ensuite le repreneur doit chiffrer son projet, c'est une étape indispensable afin de mesurer la vraisemblance de celui-ci. L'étude financière du projet a pour objectif d'évaluer le besoin de financement complémentaire aux fonds propres apportés, nécessaires à payer le prix de cession, les frais accessoires, les droits de mutation (à la charge du repreneur pour acquisition de fonds de commerce, parts sociales, actions), le financement d'éventuels investissements, et assurer le fonds de roulement de l'entreprise.

Le délai de négociation, de la première rencontre à la signature d'un protocole avant demande de financement, doit se limiter de 2 à 6 mois.

La période de protocole sous conditions suspensives (obtention de prêt, résultat de l'audit) sera de 1 à 3 mois.

Ne pas perdre de temps à négocier si il n'y a pas adéquation de profil.

Le repreneur ne doit pas laissez ses conseils négocier pour lui.

Si le cédant fait de la surenchère ou si il y a plus de 3 candidats à la reprise, bien réfléchir avant de continuer à perdre son votre temps, l'idéal c'est à l'inverse de pouvoir négocier avec deux ou trois cédants.

Obtenir un crédit vendeur dans le cadre de la négociation est un " plus " qui confortera l'organisme de prêt.

A l'issue de la négociation le repreneur peut solliciter le cédant pour être présenté au banquier de l'entreprise, selon les cas la banque de l'entreprise est bien placée pour proposer un financement.

GARANTIES À EXIGER DU CEDANT

• Clause de non concurrence pour une durée de 2 à 5 ans
• garantie d'actif
• garantie de passif
• période de transmission

La définition et l'étendue des garanties doivent être définies précisément et impérativement avec les conseils du repreneur

CONTENU DU DOSSIER À CONSTITUER

Cet aide-mémoire recense l'essentiel des informations et des documents nécessaires à la constitution d'un dossier de reprise d'entreprise. Le repreneur doit agir avec tact et diplomatie auprès du cédant qui est soucieux de préserver la confidentialité de sa démarche, le nom de ses clients, de ses fournisseurs, etc... Il faut interpréter ce document interpréter selon l'activité à reprendre,, des éléments supplémentaires pouvant nous être communiqués ou d'autres peuvent être sans objet.

1. Plaquette commerciale, dossier rédactionnel, historique de  l'entreprise (photos, plans).
2. Catalogues, documentation générale, tarifs...,
3. Rapports, études réalisés sur l'entreprise,
4. Déclarations fiscales complètes des 3 derniers exercices,
5. Engagements  hors bilan reçus et donnés,
6. Justification  et  dates  des  derniers  contrôles  depuis   3 ans  (Contrôle fiscal, Sécurité Sociale, Inspection du travail, APAVE,...),
7. Engagements et cautions personnels des dirigeants,
8. Extrait K bis récent,
9. statuts,
10. Dernière feuille de  présence A.G.O.  (afin de justifier la répartition du capital social),
11. Extraits d'inscriptions au Registre de commerce (leasings, protêts, nantissements, hypothèques...,
12. Rapports, général et spécial (pour les S.A.), rapport de gestion,
13. Détail des frais financiers : Echelles d'intérêts,
    Convention de prêts,
    Convention de blocage de comptes courants, 
14. Evaluation prix de revient et prix  de vente (méthode d'actualisation),
15. Etudes de marchés réalisées ou consultées,  projets "dans les cartons", nouveaux marchés, perspectives de  développement...
16. Outil informatique (nombre de postes, références, possibilités, logiciels, capacités, taux  d'utilisation...),
17. Copie du dernier DADS, ou tableau actualisé avec  pour chaque salarié :
    • sa fonction exacte, diplômes, qualification
    • son âge,
    • sa date d'entrée dans l'entreprise,
    • type de contrat,
    • salaire actuel, mode de rémunération,  avantages, intéressement,
    • existence d'un contrat écrit,
18. Politique de formation professionnelle continue,
19. Politique de communication dans l'entreprise, et à l'extérieur,
20. Convention collective, représentation du personnel, conflits, activités classées.
21. Organigramme,   présentation   du  personnel  d'encadrement  (C.V., définition de poste ...),  politique salariale,
22. Plans détaillés des locaux , répartition des superficies, évaluation,
23. Montant des loyers, copie du bail, bail à construction...
24. Assurances : contrats en cours (RC., risques d'exploitation, risque clients, assurance "homme clef"...) type de contrat et garanties,
25. Appartenance à un syndicat professionnel, une association, fonction représentative ...,
26. Procédures de contrôle qualité dans l'entreprise ?
27. Inventaires des matériels loués, prêtés, immobilisés,
28. Justification et validité de la propriété des marques, brevets, licences, enseignes, etc...,
29. Statistiques commerciales (récapitulation par critère),
    • Chiffre d'affaires réalisé par les 10 premiers clients sur 3 ans,
    • Chiffre d'affaires par activité sur 3 ans,
    • nombre de factures par an,
    • niveau de dépendance.
30. Ratios types de la profession, réglementation, pratiques propres à la profession...
31. Chiffre d'affaires réalisés avec les 5 premiers fournisseurs sur 3 ans, niveau de dépendance,
32. Principaux concurrents identifiés, informations sur leurs performances, extraits de presse,
    Position de l'entreprise sur son marché,
33. Répartition de l'effectif commercial (administratif, VRP, etc...)
    Actions commerciales en cours, méthode de rémunérations des vendeurs,
    Pénétration du marché, périodicité des réunions commerciales,
    Confrontation avec les produits concurrents,
34. Préoccupations, et souhaits des dirigeants sur la période de transmission,
35. Se rapprocher comment ? pourquoi ? partenaires souhaités et exclus, cession totale, partielle  ou partenariat ?
36. CV, Fonctions et aspirations des dirigeants, cause de cession,
    désignation du ou des collaborateurs clefs
37. Références bancaires,
38. Références de l'Expert Comptable, du Commissaire aux comptes, de  l'Avocat.
39. PRIX DE CESSION SOUHAITE : montant, justification et perspectives de développement  pour l'acquéreur
40. Bilans / statuts S C I
41. Copie Taxe Professionnelle, Taxes foncière, taxe d'habitation

La transmission d'entreprise en pratique10 leçons pour réussir une cession de PME et 225 cas analysés
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Créer ou reprendre une entreprise
Méthodologie et guide pratique
/ APCE / 15ème édition / 2002 / 660 pages / 51 ¤

Transmission d'entreprise
Pascal le Guern, Georges Margossian
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120 p., 7,13 euros
De la recherche d'opportunités aux méthodes de financement, toutes les pistes pour une transmission réussie.

Guide pratique pour reprendre une entreprise
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Ce guide pratique donne les clés de la réussite d'un projet de reprise d'une entreprise saine par une personne physique en fournissant aux repreneurs et à leurs conseils le moyen de valider et d'optimiser leur projet à chacune de ses étapes.  

Le guide pratique du repreneur d'entreprise 
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Le Club tient à remercier l'auteur de ce dossier, Francis Lechat du cabinet KONTAKT  CONSEIL  BUSINESS